רכישה עצמית
פעולה כלכלית במסגרתה תאגיד רוכש מניות שהוא עצמו הנפיק בעבר / ויקיפדיה האנציקלופדיה encyclopedia
רכישה עצמית (share buyback או stock repurchase) היא פעולה כלכלית במסגרתה תאגיד (לרוב חברה) רוכש מניות שהוא עצמו הנפיק בעבר.
בישראל, פעולה זו הייתה אסורה עד כניסתו לתוקף של חוק החברות, אך גם לפני כניסת החוק לתוקף היו חברות עוקפות את האיסור ומבצעות את הרכישות באמצעות חברות-בנות. כיום, החוק רואה את הרכישה העצמית כסוג של חלוקה (distribution), שהיא העברת נכסים מהחברה לבעל מניה בה מכוח היותו בעל מניה, בדומה לדיבידנד.[1]
על מנת להגן על הנושים של חברות השוקלות לבצע חלוקה, קובע החוק תנאים מסוימים שרק בהתקיימם מותר לבצעה. אלמלא תנאים אלו, לא הייתה הגנה מספקת מפני מצבים בהם חברות מחלקות לבעלי מניותיהן שיעור גבוה מהונן העצמי, או אף סכום העולה עליו, תוך הפחתת נכסיהן אל מתחת לרמה המאפשרת להן לשרת את מלוא התחייבויותיהן. לכן, חברה יכולה לבצע רכישה עצמית בתנאי שהיא עומדת בשני מבחנים:[2] ראשית, "מבחן הרווח", הדורש כי יהיו לחברה רווחים לחלוקה במאזן שלה, באמצעותם היא מסוגלת לבצע את הרכישה העצמית. שנית, "מבחן יכולת הפרעון", הדורש כי לא יתקיים חשש שבעקבות החלוקה החברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה. אם חברה אינה עומדת במבחן הרווח (אין לה עודפים מספיקים) אך סבורה כי היא עומדת במבחן יכולת הפרעון, היא יכולה לפנות לבית המשפט כדי שיאשר את החלוקה, לאחר שנוכח כי אכן אין סכנה שלא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה.[3]
מבחינה חשבונאית, הסכום בו נרכשו חזרה המניות על ידי החברה מופחת מהונה העצמי. למרכיבי ההון העצמי מתווסף סעיף שערכו שלילי והוא מייצג את הסכום שהוציאה החברה על הרכישה העצמית.
מכיוון שמניות מייצגות את היותו של בעליהן צד לחוזה מול החברה,[4] יחד עם העובדה שחברה (ככל אדם אחר) אינה יכולה להתקשר בחוזה עם עצמה,[5] המניות הנרכשות ברכישה עצמית הופכות למניות רדומות. מניות כאלו אינן מזכות בזכויות הצבעה באספה הכללית, בזכות לקבלת דיבידנד או בכל זכות אחרת.[6]
כאשר רכישת המניות של החברה מתבצעת באמצעות חברה בת או תאגיד אחר בשליטת החברה, אזי רכישה זו מרדימה רק את זכות ההצבעה בגין המניות ולא את הזכויות הכלכליות (כגון הזכות לדיבידנד) בגינן.[7] זו אינה רכישה עצמית במובנה המלא, אך עשויה להיות לה תוצאה דומה מבחינה כלכלית.
גם רכישה עצמית של ניירות ערך המירים למניות, כמו אופציות ושטרי הון, נחשבת לחלוקה וחלים עליה אותם כללים ומגבלות כמו על רכישה עצמית של מניות. רכישה עצמית של אג"ח להמרה, שהוא סוג של נייר ערך המיר, תיחשב לרכישה עצמית, שעליה חלות מגבלות חוק החברות, רק בגובה הסכום בו האג"ח מופיע במאזן כהון עצמי (ככלל, הסכום שהחברה חייבת בגין אג"ח להמרה, בדומה לכל אג"ח, יופיע תחת חלק ההתחייבויות במאזן, אך לעיתים ניתן להציג חלק ממנו תחת ההון העצמי).[8]